LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE ZORUNLU UNSURLAR VE DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER

Limited şirketlerin ortakları arasında uygulanacak hukuki ilişkiyi belirleyen sözleşmeye ortaklık sözleşmesi denmektedir. Bu nedenle bir limited şirkete ortak olarak girmek isteyen kişiler için bu sözleşme oldukça önem arz etmektedir. Türk Ticaret Kanunu ortaklık sözleşmesinde olması gereken unsurları belirlemiştir. Bu unsurları sıralayacak ve kısaca açıklayacak olursak;

1. Ortaklığın ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yerin açıkça belirtilmiş olması gerekmektedir. Bir ortaklık (şirket) ilk olarak sözleşmede öngörülen ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK m. 578/2). Ayrıca ortaklık merkezinin açılacak davalarda yetki konusundan da önemi bulunmaktadır. Zira bir ortaklığa karşı ya da bir ortağın diğer ortağa karşı açacağı davalar kayıtlı ticaret sicil bölgesindeki mahkemelerde açılacaktır.

2. Şirketin işletme konusunun ortaklık sözleşmesinde yer alması zorunludur. İşletmenin konusunu yazarken genel hatları ile hukuken yapılacak işlerin belirtilmiş ve tanımlanmış olması gerekmektedir. Belirsizlik içeren genel ifadelerin yer almaması gerekmektedir. Örneğin “ortaklık her türlü ticari işi icra edecektir.” şeklindeki ifadelerden ortaklığın konusunun anlaşılması olanaksızdır.

3. Ortaklığın esas sermayesinin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, varsa eğer imtiyazlar yer alması gerekmektedir (TTK m. 576/1c).

4. Ortaklık tarafından yapılacak ilanların şekli olarak nasıl yapılacağının belirtilmesi gerekmektedir.

5. Ortaklığın müdürlerinin hepsinin isimleri, unvanları ve vatandaşlıklarının belirtilmesi gerekmektedir. Limited şirket özelinde yönetici ve temsilci organ bilindiği gibi müdürlerdir. Müdürler gerçek kişi olmak zorunda değildir. Nitekim tüzel kişiler de müdür olabilmektedir.

Av. İbrahim Deniz